Όταν η Επιτροπή Ανταγωνισμού θεωρεί ότι ΙΕΚ και Κολέγια είναι... περίπου το ίδιο πράγμα!
Νίκος ΜάστοραςΗ Επιτροπή Ανταγωνισμού θεωρεί ότι τα ΙΕΚ (ΣΑΕΚ πλέον) και τα Κολέγια, είναι ...περίπου το ίδιο πράγμα, και φαίνεται σα να μην έχει ακούσει τίποτα για την «αναβάθμιση» των κολεγιακών πτυχίων που ισοδυναμούν πλέον επαγγελματικά με πτυχία των ΑΕΙ κι όχι των ΙΕΚ!
Αυτό προκύπτει από την απόφαση της Επιτροπής η οποία ενέκρινε την εξαγορά του Μητροπολιτικού Κολεγίου και του ΙΕΚ ΑΚΜΗ από την BC Partners, απόφαση η οποία ελήφθη τον Μάρτιο του 2023, αλλά μόλις χθες δημοσιεύηκε σε ΦΕΚ.
Ισως όμως η αναφορά αυτή να υποκρύπτει και τις προθέσεις των μεγαλοεπιχειρηματιών της ιδιωτικής εκπαίδευσης να οργανώσουν τις επιχειρήσεις τους με μορφή «σούπερ μάρκετ πτυχίων», που θα πουλάνε στους ενδιαφερόμενους πτυχία κάθε μορφής και επαγγελματικής κατηγορίας...
Στο κείμενο αυτό πάντως, η Επιτροπή Ανταγωνισμού -η οποία ενέκρινε την εξαγορά καθώς έκρινε ότι η συγκέντρωση ετερογενών δραστηριοτήτων δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις σχετικές αγορές στις οποίες αφορά- αναφέρει επί λέξει τα εξής:
«Σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα, η εν λόγω αγορά περιλαμβάνει τα ΙΕΚ, τα Κολλέγια και πιθανώς και τα Κέντρα Δια Βίου Μάθησης (ΚΔΒΜ). Τα ΙΕΚ και τα Κολλέγια τελούν σε εναλλάξιμη σχέση μεταξύ τους καθόσον παρέχουν υπηρεσίες μεταλυκειακής εκπαίδευσης και κατάρτισης σε ενήλικες, προσφέρουν πιστοποιήσεις, διπλώματα και βεβαιώσεις σπουδών και επαγγελματικής κατάρτισης παρόμοιων ειδικοτήτων στους σπουδαστές τους και για την ίδρυση και λειτουργία τους απαιτείται η προηγούμενη αδειοδότησή τους από το Υπουργείο Παιδείας».
Η αναφορά αυτή φαίνεται να αγνοεί τις (μάλιστα, όχι και τόσο πρόσφατες) εξελίξεις, σύμφωνα με τις οποίες τα κολέγια που έχουν συμφωνίες δικαιόχρησης με αναγνωρισμένα ΑΕΙ του εξωτερικού που λειτουργούν στην ΕΕ (και στη Βρετανία), παρέχουν πτυχία τα οποία, πλην ελαχίστων εξαιρέσεων για ορισμένα επαγγέλματα, αναγνωρίζονται επαγγελματικά ως αντίστοιχα με τα πτυχία των ελληνικών ΑΕΙ που παρέχουν τις ανάλογες σπουδές, κατατάσσονται στο επαγγελματικό επίπεδο 6 όπως οι απόφοιτοι πρώτου κύκλου των ΑΕΙ (με εξαίρεση όσα ΑΕΙ παρέχουν απευθείας και μεταπτυχιακό που κατατάσσονται στο επίπεδο 7) και μόνο η ακαδημαϊκή τους αναγνώριση υπολείπεται. Ουσιαστικά δηλαδή, λειτουργούν ήδη ως ιδιωτικά πανεπιστήμια, με εξαίρεση τα ακαδημαϊκά δικαιώματα.
Αντίθετα, τα ΙΕΚ (ΣΑΕΚ) παρέχουν μεταδευτεροβάθμια επαγγελματική κατάρτιση και στους αποφοίτους τους δίνεται Δίπλωμα Επιπέδου 5 σύμφωνα με το Εθνικό και το Ευρωπαϊκό Πλαίσιο Προσόντων (Ν. 4283/2014, ΦΕΚ 189/Α΄/10-9-2014), αναγνωρισμένο στην Ελλάδα και στην Ευρώπη. Το Δίπλωμα απονέμεται κατόπιν συμμετοχής σε εξετάσεις πιστοποίησης που διενεργεί ο ΕΟΠΠΕΠ.
Επιπλέον η απόφαση της Επιτροπής Ανταγωνισμού είναι ενδεικτική των προθέσεων που έχουν τα μεγάλα ιδιωτικά κολέγια να αναβαθμιστούν σε ιδιωτικά πανεπιστήμια, πράγμα που ερμηνεύει τόσο τις πρόσφατες κινήσεις Πιερρακάκη -και νωρίτερα Κεραμέως- υπέρ των λεγόμενων «μη κερδοσκοπικών» ΑΕΙ όπως η ψήφιση της συνθήκης της Λισαβόνας, όσο και τις εκφρασμένες προθέσεις της κυβέρνησης και του Κυριάκου Μητσοτάκη, να καταργήσει με την πρώτη ευκαιρία το άρθρο 16 του Συντάγματος.
Ακολούθως παρουσιάζουμε για πρώτη φορά όλη την απόφαση της Επιτροπής Ανταγωνισμού, καθώς είναι ενδεικτική για το μέλλον της ιδιωτικής μεταδευτεροβάθμιας και τριτοβάθμιας εκπαίδευσης στη χώρα μας.
Ολο το σκεπτικό της Επιτροπής Ανταγωνισμού
(Εχουν αφαιρεθεί τα απόρρητα επιχειρηματικά στοιχεία (όπου η ένδειξη […]) τα οποία δεν θα πρέπει να περιέλθουν σε γνώση του αντίστοιχου αποδέκτη της έκδοσης, σύμφωνα με το άρθρο 41 του ν. 3959/2011 (Α΄ 93), όπως ισχύει, και τον Κανονισμό Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (Β΄ 1790/2023))
1. Με το υπ’ αριθ. πρωτ. 2005/06.03.2023 έγγραφο (εφεξής και «γνωστοποίηση»), η εταιρεία BC Partners Management GR Limited (εφεξής «BC Partners») γνωστοποίησε στην Επιτροπή Ανταγωνισμού (εφεξής και «ΕΑ»), σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 6 του ν. 3959/2011 όπως ισχύει, την απόκτηση έμμεσου αποκλειστικού ελέγχου κατά την έννοια του άρθρου 5, παρ. 2 (β) του ν. 3959/2011, επί της εταιρείας με την επωνυμία «ΑΚΜΗ Ανώνυμη Εκπαιδευτική Εταιρεία» (εφεξής «ΑΚΜΗ») και επί της εταιρείας με την επωνυμία «ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ Ανώνυμη Εκπαιδευτική Εταιρεία» (εφεξής «ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ»).
2. Η γνωστοποιούσα εταιρεία BC Partners αποτελεί εταιρεία παροχής συμβουλευτικών και επενδυτικών υπηρεσιών σε επενδυτικά κεφάλαια, συσταθείσα στο Γκέρνσεϊ, και υποκείμενη στον έμμεσο αποκλειστικό έλεγχο της BC Partners Holdings Limited, (εφεξής και «όμιλος BCP») η οποία είναι εταιρεία εγγεγραμμένη στο επίσημο μητρώο εταιρειών του Γκέρνσεϊ και αποτελεί κεφάλαιο ιδιωτικών συμμετοχών. Οι μετοχές της ανήκουν σε διάφορους εταίρους - ανώτερα στελέχη του oμίλου BCP, οι οποίοι, κατά τη γνωστοποιούσα, δεν ασκούν τις δραστηριότητές τους από κοινού και δεν έχουν κανένα ατομικό ή συλλογικό δικαίωμα ελέγχου επί της εταιρείας ή επί των ελεγχόμενων από αυτήν εταιρειών. Η BC Partners αποτελεί τον γενικό εταίρο και διαχειριστή των επενδύσεων της εταιρείας BC Partners GR Investment LP (εφεξής «BC Investment»), η οποία είναι συμβαλλόμενη στη Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών1 , και διαθέτει το 100% των μετοχών της συσταθείσας στο Λουξεμβούργο εταιρείας Alphabet S.àr.l. (εφεξής «LuxCo»). Επίσης, πριν από και με σκοπό την ολοκλήρωση της συναλλαγής, θα συσταθεί στην Ελλάδα η ανώνυμη εταιρεία BidCo, η οποία θα αποτελεί θυγατρική εταιρεία της LuxCo.
3. Κύριο αντικείμενο δραστηριότητας του oμίλου BCP είναι η αξιοποίηση επενδυτικών κεφαλαίων, επενδύσεων χαρτοφυλακίου και λοιπών επενδύσεων. Οι εταιρείες του ομίλου δραστηριοποιούνται παγκοσμίως στις αγορές σταθερής τηλεφωνίας, κινητής τηλεφωνίας, υποδομής οπτικών ινών, ίντερνετ και ευρυζωνικών υπηρεσιών, στις αγορές υπηρεσιών software, εστίασης, φαρμακευτικών προϊόντων, παροχής υπηρεσιών ψυχικής υγείας, παροχής προϊόντων και υπηρεσιών για κατοικίδια κ.α. Στην Ελλάδα, ο όμιλος ελέγχει τις εταιρείες NOVA TELECOMMUNICATIONS & MEDIA ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε. (με δραστηριότητα στον κλάδο των τηλεπικοινωνιών) και PET CITY GROUP AEBE και τις θυγατρικές αυτής (δραστηριοποιούμενες στη λιανική εμπορία ζωοτροφών, αξεσουάρ κλπ. για κατοικίδια ζώα). Ο όμιλος πραγματοποιεί πωλήσεις στην Ελλάδα και μέσω έτερων ελεγχόμενων εταιρειών, με έδρα εκτός Ελλάδος οι οποίες δεν δραστηριοποιούνται στην αγορά εκπαίδευσης και κατάρτισης ενηλίκων, ούτε σε καθέτως συνδεόμενες με αυτήν αγορές.
4. Η ΑΚΜΗ Ανώνυμη Εκπαιδευτική Εταιρεία δραστηριοποιείται στην παροχή υπηρεσιών εκπαίδευσης, κατάρτισης και διά βίου μάθησης και συγκεκριμένα στη λειτουργία και εκμετάλλευση Ιδιωτικού Ινστιτούτου Επαγγελματικής Κατάρτισης με την ονομασία «ΙΕΚ ΑΚΜΗ» και Κέντρου Διά Βίου Μάθησης με την ονομασία «ΑΚΜΗ ΚΕΝΤΡΟ ΔΙΑ ΒΙΟΥ ΜΑΘΗΣΗΣ». Περαιτέρω, η ΑΚΜΗ κατέχει το 50% του κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου δύο (2) εταιρειών που δεν ασκούν καμία δραστηριότητα: (α) της «ΑΚΜΗ ΔΥΤΙΚΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ ΕΚΠΑΙΔΕΥΤΙΚΗ ΕΠΕ (υπό εκκαθάριση)» και (β) της «ΕΚΠΑΙΔΕΥΤΗΡΙΑ ΑΚΜΗ ΔΥΤΙΚΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ ΕΠΕ» (υπό καθεστώς αναστολής καταχώρισης στο ΓΕ.ΜΗ.). Μέτοχοι της ΑΚΜΗ είναι η KR Vocational Training LTD κατά 99,99% περίπου και […] κατά 0,01% περίπου. Μέτοχοι της KR Vocational Training LTD είναι […] (50% του μετοχικού κεφαλαίου) και […] (50% του μετοχικού κεφαλαίου). I.Β.2 Μητροπολιτικό Κολλέγιο
5. Η ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ Ανώνυμη Εκπαιδευτική Εταιρεία δραστηριοποιείται στην παροχή υπηρεσιών ιδιωτικής εκπαίδευσης και δη μεταλυκειακής εκπαίδευσης, κατάρτισης και διά βίου μάθησης και συγκεκριμένα στη λειτουργία και εκμετάλλευση του ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟΥ ΚΟΛΛΕΓΙΟΥ. Το ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ, προσφέρει προπτυχιακά, μεταπτυχιακά και διδακτορικά προγράμματα σπουδών. Επιπλέον, προσφέρει διαδικτυακά (online) πανεπιστημιακά προγράμματα σπουδών, εξατομικευμένα προγράμματα εκπαίδευσης στελεχών (executive programmes) και προγράμματα επιμόρφωσης και δια βίου μάθησης. Μέτοχοι του ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟΥ ΚΟΛΛΕΓΙΟΥ είναι η Edu Holding Limited κατά 99,99% και […] κατά 0,01%. Μέτοχοι της Edu Holding Limited είναι […] (50% του μετοχικού κεφαλαίου) και […] (50% του μετοχικού κεφαλαίου).
6. Η απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου θα πραγματοποιηθεί με την έμμεση (μέσω των αποκλειστικά ελεγχόμενων από τη γνωστοποιούσα εταιρειών LuxCo και BidCo) απόκτηση από τη BC Partners του πλειοψηφικού ποσοστού συμμετοχής (τουλάχιστον […]%) στο μετοχικό κεφάλαιο των εταιρειών ΑΚΜΗ και ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ.
7. Η συναλλαγή θα υλοποιηθεί σύμφωνα με τη Σύμβαση που συνήφθη στις 16.03.2023 μεταξύ, αφενός της LuxCo και της μητρικής της, της BC Investment και αφετέρου, των υφιστάμενων μετόχων των Στόχων, ήτοι της κυπριακής εταιρείας KR Vocational Training LTD («Πωλήτρια 1»), της κυπριακής εταιρείας EDU Holdings LTD («Πωλήτρια 2»), του […] «Πωλητής 3») και της […] («Πωλήτρια 4») (εφεξής από κοινού και ως «Πωλητές»).
8. Όπως προβλέπεται στην Σύμβαση, η Αγοράστρια, πριν την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης2 , θα έχει το δικαίωμα να ορίσει μία θυγατρική που θα ανήκει αποκλειστικά στην ίδια (ήτοι τη BidCo), η οποία θα αποκτήσει μέρος ή το σύνολο των μετοχών των επιχειρήσεων – στόχων, υποκαθιστώντας με τον τρόπο αυτό την Αγοράστρια σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της με αποτέλεσμα να θεωρείται και αυτή Αγοράστρια για τους σκοπούς της Σύμβασης.
9. Η Πωλήτρια 2, η οποία ελέγχεται από τον Πωλητή 3 και την Πωλήτρια 4, πρόκειται να επανεπενδύσει ένα τμήμα του τιμήματος, ύψους […]ευρώ […]. Κατά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, η LuxCo θα αποκτήσει περίπου το […]% του μετοχικού κεφαλαίου του ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟΥ ΚΟΛΛΕΓΙΟΥ και η BidCo, το υπόλοιπο μέρος των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου των Στόχων, δηλαδή περίπου το […]% του μετοχικού κεφαλαίου του ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟΥ ΚΟΛΛΕΓΙΟΥ και το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΚΜΗ. Επί της LuxCo, οι Πωλητές θα κατέχουν ποσοστό […]% χωρίς δικαιώματα αρνησικυρίας.
12. Κατ’ ακολουθία των ανωτέρω, υφίσταται κατά το άρθρο 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011 δεσμευτική συμφωνία πώλησης πλειοψηφικής συμμετοχής στο μ.κ των ΑΚΜΗ και ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ, η οποία οδηγεί σε μόνιμη μεταβολή του ελέγχου επί της επιχειρήσεων αυτών, η δε γνωστοποιούσα θα αποκτήσει τον αποκλειστικό έλεγχο επ’ αυτών. Ως εκ τούτου, η γνωστοποιηθείσα πράξη συνιστά συγκέντρωση κατά την έννοια του άρθρου 5 του Ν. 3959/2011.
13. Η συγκέντρωση υποβάλλεται αρμοδίως ενώπιον της ΕΑ καθώς πληροί τα όρια του άρθρου 6 παρ. 1 ν. 3959/2011, όπως ισχύει, δεδομένου ότι οι υπολογισθέντες βάσει του αρ. 10 ν. 3959/2011 κύκλοι εργασιών των μερών έχουν ως εξής: Κύκλος εργασιών 2021 Παγκόσμιος Ελληνικός Όμιλος BC Partners […]€ […]€ Εξαγοραζόμενες εταιρείες […]€ […]€ Σύνολο […]€ […]€ Πηγή: Στοιχεία προσκομισθέντα από τη γνωστοποιούσα
14. Η συγκέντρωση υπεβλήθη εμπροθέσμως και παραδεκτώς και κατέστη προσήκουσα στις 02.05.2023.
15. Σημειωτέον, η συγκέντρωση δεν έχει κοινοτική διάσταση κατά το άρθρο 1 παρ. 2 του Κανονισμού 139/2004, δεδομένου ότι ο κύκλος εργασιών των επιχειρήσεων-στόχων δεν υπερβαίνει τα 250 εκ. € και συνεπώς δεν πληρούνται τα σωρευτικά κριτήρια της εν λόγω παραγράφου, ενώ παράλληλα δεν υπερβαίνει ούτε και τα 100 εκατ. και συνεπώς δεν πληρούνται τα σωρευτικά κριτήρια ούτε της παραγράφου 3 του εν λόγω άρθρου.
16. Η γνωστοποιούσα, ανέφερε ότι δύο εκ των υιών του Πωλητή 3 και της Πωλήτριας 4, […] (εφεξής από κοινού και ως «αδελφοί […]»), ελέγχουν εμμέσως, μέσω της κυπριακής εταιρείας με την επωνυμία […]την εταιρεία με την επωνυμία «[…] . Κατά τη γνωστοποιούσα, οι Πωλητές 3 και 4 και οι αδελφοί […] (εφεξής και ως «οικογένεια […]») αποτελούν ενιαία οικονομική ενότητα
17. H γνωστοποιούσα προσκόμισε, υπογεγραμμένη, την από […] σύμβαση παροχής δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών της […] (call option agreement) (εφεξής «Σύμβαση Προαίρεσης» ή «ΣΠ») υπέρ LuxCo6 . […]7 , […]8 . […] Σε περίπτωση που η LuxCo ασκήσει το δικαίωμα Προαίρεσης, οι μέτοχοι της […] συμφωνείται ότι θα πωλήσουν και θα μεταβιβάσουν τις Μετοχές στην Αγοράστρια οποιαδήποτε στιγμή μέσα στην Περίοδο Προαίρεσης.
18. Σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011, η τριακονθήμερη προθεσμία του άρ. 6 ν. 3959/2011 προς εκπλήρωση της υποχρέωσης σε γνωστοποίηση εκκινεί από τη σύναψη συμφωνίας που εξασφαλίζει τον έλεγχο της επιχείρησης. Για τους σκοπούς της εφαρμογής της εν λόγω διάταξης η υπό εξέταση συμφωνία θα πρέπει να είναι νομικά δεσμευτική και για τα δύο μέρη , υπό την έννοια ότι «δεν είναι δυνατό να ανακληθεί μονομερώς και αποσκοπεί στο να δημιουργήσει μία έννομη σχέση επί της οποίας έκαστο συμβαλλόμενο μέρος μπορεί να βασιστεί» Εν προκειμένω, η εν λόγω ΣΠ είναι νομικά δεσμευτική μόνο για τους Μετόχους της […] οι οποίοι υποχρεούνται να πωλήσουν και να μεταβιβάσουν τις μετοχές τους στη LuxCo σε περίπτωση που η τελευταία ασκήσει το δικαίωμα προαίρεσης. Ωστόσο, η ΣΠ δεν είναι νομικά δεσμευτική για τη LuxCo, καθώς σε τούτη δεν επιβάλλεται οποιαδήποτε υποχρέωση, της χορηγείται εντούτοις δικαίωμα, το οποίο εναπόκειται στη διακριτική της ευχέρεια να το ασκήσει. Ως εκ τούτου, η σχετική προθεσμία για την τυχόν γνωστοποίηση της συναλλαγής που αφορά στην απόκτηση ελέγχου επί της […]εκκινεί από την ημερομηνία ενδεχόμενης υπογραφής της σύμβασης μεταβίβασης μετοχών της […], εφόσον η LuxCo αποφασίσει, κατά τη διακριτική της ευχέρεια, να ασκήσει το δικαίωμα προαίρεσης.
19. Η διερεύνηση της δυνατότητας γνωστοποίησης και εξέτασης από την ΕΑ μίας πράξης επί της οποίας δεν έχει γεννηθεί ακόμα η υποχρέωση γνωστοποίησης παρέλκει εν προκειμένω, δεδομένου ότι ούτως η άλλως η ενδεχόμενη απόκτηση ελέγχου από τη γνωστοποιούσα επί της […] δεν μπορεί να εξεταστεί στο πλαίσιο της παρούσας, Τόσο το περιεχόμενο της γνωστοποίησης, όπως ανακοινώθηκε διά της δημοσίευσης της περίληψης της συγκέντρωσης στην ιστοσελίδα της ΕΑ και στην εφημερίδα ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ, όσο και το πεδίο ελέγχου της ΕΑ το οποίο προσδιορίζεται από και περιορίζεται στην εξέταση της πράξης ως γνωστοποιήθηκε, δεν είναι δυνατόν να διευρυνθούν δίχως την τυχόν κατάθεση νέας γνωστοποίησης και τήρησης των προσηκόντων διατυπώσεων δημοσιότητας
20. Η εν λόγω συγκέντρωση αφορά στην ευρύτερη αγορά της εκπαίδευσης και κατάρτισης ενηλίκων στην Ελλάδα, στην οποία δραστηριοποιούνται οι Επιχειρήσεις-Στόχοι. Η συγκεκριμένη αγορά αποτελεί μία νέα αναπτυσσόμενη και συνεχώς εξελισσόμενη αγορά στην οποία δραστηριοποιείται μεγάλος αριθμός επιχειρήσεων, περί τα 173 δημόσια και 86 ιδιωτικά ΙΕΚ και 36 Κολλέγια κατά το έτος 2020.
21. Σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα, η εν λόγω αγορά περιλαμβάνει τα ΙΕΚ, τα Κολλέγια και πιθανώς και τα Κέντρα Δια Βίου Μάθησης (ΚΔΒΜ). Τα ΙΕΚ και τα Κολλέγια τελούν σε εναλλάξιμη σχέση μεταξύ τους καθόσον παρέχουν υπηρεσίες μεταλυκειακής εκπαίδευσης και κατάρτισης σε ενήλικες, προσφέρουν πιστοποιήσεις, διπλώματα και βεβαιώσεις σπουδών και επαγγελματικής κατάρτισης παρόμοιων ειδικοτήτων στους σπουδαστές τους και για την ίδρυση και λειτουργία τους απαιτείται η προηγούμενη αδειοδότησή τους από το Υπουργείο Παιδείας και Θρησκευμάτων, ενώ τα ΚΔΒΜ, διαφοροποιούνται ως προς τη διάρκεια παρακολούθησης, τις προϋποθέσεις ένταξης και τα ειδικότερα χαρακτηριστικά τους, και ως εκ τούτου δύναται να υποστηριχθεί ότι ανήκουν σε διακριτή αγορά από αυτή των ΙΕΚ και των Κολλεγίων.
22. Εν προκειμένω η οριοθέτηση της σχετικής αγοράς υπηρεσίας μπορεί να μείνει ανοιχτή για τους σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης, δεδομένου ότι υπό οιαδήποτε εναλλακτική οριοθέτηση της αγοράς, η αξιολόγηση της δυνατότητας της συγκέντρωσης να περιορίσει τον ανταγωνισμό δεν μεταβάλλεται.
23. Για τους σκοπούς της παρούσας συγκέντρωσης ως σχετική γεωγραφική αγορά θα μπορούσε να θεωρηθεί το σύνολο της ελληνικής επικράτειας, δεδομένου ότι τα ΙΕΚ και τα Κολλέγια συγκεντρώνονται σε διάφορες πόλεις ανά την ελληνική επικράτεια. Ωστόσο, η οριοθέτηση της σχετικής γεωγραφικής αγοράς μπορεί να μείνει ανοιχτή για τους σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης, δεδομένου ότι υπό οιαδήποτε εναλλακτική οριοθέτηση της αγοράς, η αξιολόγηση της δυνατότητας της συγκέντρωσης να περιορίσει τον ανταγωνισμό δεν μεταβάλλεται. IV.Γ Μερίδια αγοράς κι επίπεδα συγκέντρωσης
24. Η ακριβής αποτύπωση των μεριδίων αγοράς παρέλκει, δεδομένου ότι η συγκέντρωση δεν οδηγεί σε οριζόντιες επικαλύψεις ή κάθετες σχέσεις μεταξύ των μερών. Σε κάθε περίπτωση, για τις ανάγκες εξέτασης πιθανών συσπειρωτικών επιπτώσεων της συγκέντρωσης, επισημαίνεται ότι, σύμφωνα με τις προσκομισθείσες εκτιμήσεις της γνωστοποιούσας, τα μερίδια αγοράς των μερών α) στη σχετική αγορά έκδοσης επιστημονικών ακαδημαϊκών περιοδικών στην οποία δραστηριοποιείται η εταιρεία Springer Nature του ομίλου BC Partners και β) στις σχετικές αγορές στις οποίες δραστηριοποιούνται οι επιχειρήσεις-στόχοι, είναι μικρότερα του 15%.
25. Η υπό κρίση συγκέντρωση δεν οδηγεί σε οριζόντιες επικαλύψεις διότι η BC Partners και οι εταιρείες που ελέγχονται από αυτή δεν δραστηριοποιούνται στην ευρύτερη αγορά της εκπαίδευσης και κατάρτισης ενηλίκων στην Ελλάδα.
26. Η υπό κρίση συγκέντρωση δεν οδηγεί ούτε σε κάθετες επιπτώσεις δεδομένου ότι οι δραστηριότητες του ενός μέρους της συναλλαγής δεν βρίσκονται σε αγορά ανώτερης ή κατώτερης οικονομικής βαθμίδας σε σχέση με τις δραστηριότητες του άλλου μέρους της συναλλαγής.
27. Για λόγους πληρότητας, σημειώνεται ότι οι κάτωθι αγορές θα μπορούσαν να θεωρηθούν στενά σχετιζόμενες αγορές (αγορές με διαγώνια διάσταση), δηλ. αγορές όπου τα εμπλεκόμενα μέρη προμηθεύουν συμπληρωματικά προϊόντα ή προϊόντα που ανήκουν στο ίδιο φάσμα προϊόντων Αυτές είναι: α) η αγορά έκδοσης επιστημονικών ακαδημαϊκών περιοδικών στην οποία δραστηριοποιείται η εταιρεία Springer Nature16 του ομίλου BC Partners και β) οι σχετικές αγορές στις οποίες δραστηριοποιούνται οι επιχειρήσεις-στόχοι.
28. Σύμφωνα με τα προσκομισθέντα στοιχεία, προκύπτει ότι οι προσφερόμενες από την ΑΚΜΗ ειδικότητες αφορούν περισσότερο τεχνικά επαγγέλματα και δεν συνδέονται με ακαδημαϊκές δεξιότητες που θα απαιτούσαν εξειδικευμένα ακαδημαϊκά συγγράμματα για την παρακολούθηση και εκμάθησή τους, τα οποία παρέχει η Springer Nature, ενώ αναφορικά με το ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ, η γνωστοποιούσα αναφέρει ότι ακόμα και αν το ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ αποκτούσε πρόσβαση στην πλατφόρμα της Springer Nature, μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, το ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ δεν θα είχε ούτε την ικανότητα ούτε τη δυνατότητα να αποκλείσει άλλες ανταγωνιστικές πλατφόρμες εκπαιδευτικού περιεχομένου, καθώς το εκπαιδευτικό υλικό και το πρόγραμμα σπουδών στο οποίο αυτό βασίζεται καθορίζεται αποκλειστικά και μόνο από τα συνεργαζόμενα εκπαιδευτικά ιδρύματα της αλλοδαπής και όχι από το ίδιο το ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ.
29. Σε κάθε περίπτωση, κατά τους υπολογισμούς της γνωστοποιούσας, το μερίδιο αγοράς της ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ στην ευρύτερη αγορά της εκπαίδευσης και κατάρτισης ενηλίκων στην Ελλάδα, ανέρχεται για το έτος 2020 σε ποσοστό το οποίο δεν υπερβαίνει το [10- 15]%, ενώ το μερίδιο της Springer Nature στην αγορά των εκδόσεων των σχετιζόμενων με την εκπαίδευση και κατάρτιση ενηλίκων στην Ελλάδα για το ίδιος έτος, εκτιμάται ότι είναι πάρα πολύ μικρό.
30. Στην παράγραφο 7 του άρθρου 8 του ν. 3959/2011 προβλέπεται ότι «[ο]ι αποφάσεις που εκδίδονται σύμφωνα με τις παρ. 3, 4Α και 6, καλύπτουν και τους περιορισμούς που συνδέονται άμεσα με την πραγματοποίηση της συγκέντρωσης και είναι απαραίτητοι για αυτήν». Ως εκ τούτου, οι τυχόν περιορισμοί που συνδέονται άμεσα με την εκάστοτε συγκέντρωση και είναι απαραίτητοι για την πραγματοποίησή της (δευτερεύοντες/παρεπόμενοι περιορισμοί) καλύπτονται αυτομάτως από την εγκριτική της συγκέντρωσης απόφαση.
31. Εν προκειμένω, το άρθρο 11.3 της από 16.03.2023 σύμβασης προβλέπει ρήτρα μη ανταγωνισμού η οποία θα έχει ισχύ «[…]». Στο πλαίσιο της εν λόγω ρήτρας, κάθε πωλητής δεσμεύεται στην αγοράστρια ότι ούτε ο ίδιος ούτε μέλος της οικογενείας του δεν θα ανταγωνίζεται την Επιχειρηματική Δραστηριότητα18 ούτε θα βοηθά ή διευκολύνει οποιαδήποτε επιχείρηση ανταγωνίζεται την Επιχειρηματική Δραστηριότητα.
32. Συνοπτικά, η γνωστοποιούσα υποστηρίζει ότι η ρήτρα αυτή είναι άμεσα συνδεόμενη και απαραίτητη για την ολοκλήρωση της συναλλαγής, καθώς οι Πωλητές δεν θα έχουν συμφέρον να ανταγωνιστούν την επιχειρηματική δραστηριότητα των επιχειρήσεων στόχων από τη στιγμή που η Πωλήτρια 2 θα συμμετέχει στη μετοχική σύνθεση αυτών, ενώ παράλληλα και οι ελέγχοντες μέτοχοι της Πωλήτριας 2, Πωλητές 3 και 4, θα δραστηριοποιηθούν ως […] αυτών αντίστοιχα, μέχρι τουλάχιστον το […]. Κατά συνέπεια, κατά τη γνωστοποιούσα, οι ως άνω υποχρεώσεις μη ανταγωνισμού έρχονται σε πλήρη συμφωνία και με τις προβλέψεις του εταιρικού δικαίου όσον αφορά τις υποχρεώσεις των μελών του ΔΣ της ανώνυμης εταιρείας.
33. Η ΕΑ δεν υποχρεούται να αξιολογεί τους εν λόγω περιορισμούς, αντίθετα είναι καθήκον των συμμετεχουσών επιχειρήσεων να αξιολογούν εάν και σε ποιο βαθμό οι συμφωνίες τους μπορούν να θεωρηθούν ως παρεπόμενες μιας πράξης συγκέντρωσης, καθώς οι περιορισμοί που δεν μπορούν να θεωρηθούν ως άμεσα συνδεόμενοι και απαραίτητοι για την πραγματοποίηση της συγκέντρωσης εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής των άρθρων 1 και 2 του ν. 3959/2011 και 101 και 102 ΣΛΕΕ.
ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ
Η Επιτροπή Ανταγωνισμού σε Ολομέλεια, εγκρίνει ομόφωνα, κατ’ άρθρο 8 παρ. 3 του Ν. 3959/2011, την με αρ. πρωτ. 2608/29.03.2023 γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση που αφορά στην απόκτηση έμμεσου αποκλειστικού ελέγχου από την εταιρεία με την επωνυμία «BC Partners Management GR Limited» επί της εταιρείας με την επωνυμία «ΑΚΜΗ Ανώνυμη Εκπαιδευτική Εταιρεία» και επί της εταιρείας με την επωνυμία «ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ Ανώνυμη Εκπαιδευτική Εταιρεία», δεδομένου ότι η εν λόγω συγκέντρωση, παρ’ ότι εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της παραγράφου 1 του άρθρου 6 Ν. 3959/2011, δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες, ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επιμέρους αγορές στις οποίες αφορά.
Δεν υπάρχουν σχόλια:
Δημοσίευση σχολίου